- Osakeyhtiölaki muuttui 31.12.2007. Yksi tärkeimmistä muutoksista oli osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n muutos, jossa yksityisessä osakeyhtiössä luovuttiin yhtiökokouksen koolle kutsumisesta, mikäli yhtiön oma pääoma oli alle puolet osakepääomasta sekä muutettiin oman pääoman negatiivisuudesta johtuvia rekisteröintivaatimuksia, kertoo Tomi Moisio PricewaterhouseCoopersilta.

Osakeyhtiölain uudistuksesta johtuen yksityisten osakeyhtiöiden ei tarvitse kutsua yhtiökokousta koolle tilanteessa, jossa yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta. Aiemmin yhtiön hallituksen havaitessa, että yhtiön oma pääoma oli alle puolet osakepääomasta, hallituksen oli viipymättä laadittava tilinpäätös yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi. Mikäli oma pääoma oli tilinpäätöksen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen tuli kutsua yhtiökokous koolle päättämään toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman parantamiseksi.

Aiemmasta säännöksestä johtuen uuden vastaperustetun osakeyhtiön hallitus saattoi joutua kutsumaan yhtiökokouksen koolle jo pelkästään perustamismenojen vuoksi eikä säännöstä siksi pidetty kovinkaan mielekkäänä pienissä yksityisissä yhtiöissä. Säännöksen tavoitteena oli lisätä osakkeenomistajien tiedonsaantia sellaisissa yhtiöissä, joissa omistus ja johto olivat eriytyneet. Pienille yhtiöille on kuitenkin ominaista, että johto ja omistus muodostuvat samoista henkilöistä, jolloin erillinen tiedonanto osakkeenomistajille ei ole kovinkaan tarkoituksenmukaista.

Vuonna 2006 voimaan tullut uusi osakeyhtiölaki vaati yhtiöiden hallituksia rekisteröimään oman pääoman negatiivisuuden kaupparekisteriin. Säännös oli osa velkojainsuojamenettelyä ja sen tarkoituksena oli informoida mahdollisia velkojia yhtiön taloudellisesta tilanteesta. Menettelyä pidettiin kuitenkin liian kaavamaisena ja ongelmallisena, koska yhtiön oman pääoman negatiivisuutta koskevissa arvioinneissa ja laskelmissa ei voitu ottaa huomioon yhtiön omaisuuden todellisia arvoja vaan vain kirjanpitoarvo. Tämän vuoksi sääntelyä päätettiin muuttaa siten, että oman pääoman negatiivisuutta laskettaessa voidaan toimintakertomuksessa tai liitetiedoissa esitettävässä laskelmassa huomioida omaisuuden kirjanpitoarvon ylittävä todennäköinen luovutushinta. Muutos helpottaa varsinkin sellaisten yhtiöiden tilannetta, joilla on pitkään taseessa olleita omaisuuseriä, kuten kiinteistöjä, joiden kirjanpitoarvo ei vastaa todennäköistä luovutushintaa.

Laskelmassa voidaan huomioida poistoero ja vapaaehtoiset varaukset sekä omaisuuden kirjanpitoarvon ylittävät todennäköiset luovutushinnat, jos todennäköinen luovutushinta ylittää kirjanpitoarvon olennaisesti sekä muutoin kuin tilapäisesti. Laskelmassa on huomioitava lisättyihin eriin sisältyvät laskennalliset verot sekä omaisuuden mahdolliset myynnistä aiheutuvat kulut. Laskelman laatimisessa on lisäksi huomioitava, että omaisuuden arvostuksessa on käytettävä ulkopuolista asiantuntijaa, ellei hallitus muuten voi osoittaa kirjanpitoarvon ylittävää todennäköistä luovutushintaa.

Mikäli yhtiön oman pääoman menetys on jo rekisteröity aiempaan osakeyhtiölakikäytäntöön perustuen kaupparekisteriin, merkintä voidaan poistaa laatimalla tilintarkastettu tilinpäätös, joka sisältää aiemmin mainitun laskelman. Näin onkin syytä toimia, sillä merkintä kaupparekisterissä saattaa hankaloittaa tavallista kaupankäyntiä, jossa ei tavallisesti anneta vastapuolelle vakuuksia.