Yrityskauppa on useimmiten monitahoinen ja pitkällinen prosessi, ja siinä on otettava huomioon asioita, joita ei välttämättä edes mielletä asiaan kuuluvan. Jo kaupanteon melko varhaisessakin vaiheessa kannattaa turvautua pätevän asiantuntijan apuun, jotta ikäviltä yllätyksiltä vältyttäisiin. Toisaalta pieni yritys voi vaihtaa omistajaa kivuttomastikin, jos ostajan ja myyjän intressit kohtaavat sopivasti.

Lakimies vie neuvotteluja eteenpäin

- Hintaneuvottelu on usein se isoin vääntö, ja lakimiehet tulevat mukaan yleensä vasta sitten, kun hinnasta on päästy johonkin sopimukseen, asianajaja Sami Laine Asianajotoimisto Krogeruksesta sanoo.

Ensiksi päätetään, mikä on kaupan kohde. Sekään ei ole aina itsestään selvää.

- Yrityksellä voi olla omaisuutta, joka ei liity liiketoimintaan, ja koska osakekaupassa osakkeista on maksettava varainsiirtovero, ei kannata ostaa sellaista, mitä ei tarvitse, Laine huomauttaa.

Yrityskaupan seuraava vaihe ovat niin sanotut Due Diligence -tarkastukset, jotka kohdistuvat sekä yrityksen oikeudelliseen että taloudelliseen asemaan. Tarkastuksessa selvitetään yrityksen dokumentaation ja haastattelujen perusteella yrityksen arvoon sekä kaupan toteuttamistapaan ja –edellytyksiin vaikuttavia seikkoja.

Osapuolia sitova aiesopimus kannattaa useimmiten allekirjoittaa jo neuvotteluprosessin aikana, ja usein kauppakirjakin allekirjoitetaan ennen kaupan täytäntöönpanoa, joka voi lykkääntyä myöhemmäksi esimerkiksi liiketoimintaan kuulumattomien osien erottamisen vuoksi. Kaupan täytäntöönpanon jälkeenkin kauppahintaa voidaan tarkastaa täytäntöönpanohetken välitilinpäätöksen perusteella, mikäli näin on sovittu.

- Keskeinen osa kauppakirjaa ovat myyjän vakuutukset esimerkiksi siitä, että tämä myyntihetkellä omistaa kaupan kohteen täysin ilman sitä koskevia rasitteita, ja että yrityksen toiminnan kannalta tärkeät sopimukset ovat voimassa ja ne voidaan siirtää – tai että yritystä ei ole uhkaamassa oikeudenkäynti, Sami Laine luetteloi.

- Valvomme asiakkaan etua, mutta toisaalta pyrimme viemään neuvotteluja eteenpäin. Olennaista on pystyä kertomaan päämiehelle, mitkä asiat ovat oikeasti merkityksellisiä. Pitää pystyä ymmärtämään, mikä se bisnes on, ja suhteuttaa sopimus siihen. Lakimiehen tehtävänä on edistää prosessia päämiehen edut huomioiden, eikä missään nimessä jarruttaa prosessia. Yrityskaupan neuvottelut vievät usein kuukausiakin. Jos kauppaprosessi menee pieleen, siihen käytetty aika ja kustannukset voivat mennä kokonaan hukkaan.

Krogerus on eräs Suomen suurimmista asianajotoimistoista 150 työntekijällään, joista noin 90 on juristeja. Yritys- ja rahoitusjärjestelyt muodostavat Krogeruksen suurimman liiketoiminta-alueen, ja koko toimiston asiantuntemus on käytettävissä sen kaikissa toimipisteissä Suomessa.

Ostamalla yrittäjäksi

Yläneellä yrittäjänä toimiva Antti-Pekka Rantanen päätyi vuonna 2008 ostamaan Finnjor Oy:n purunpoistoputkistojen valmistuksen yritystoiminnan ja jatkaa sitä nyt omalla toiminimellään.

- Olen tehnyt ohutlevytöitä aikaisemmin vieraan palveluksessa monia vuosia. Matkat Kaarinaan kävivät raskaiksi ja kun serkkupoika tarvitsi apua navetan rakentamisessa, jäin hänelle töihin.

Siinä yhteydessä Rantanen perusti toiminimen, jolle tuli sitten pian käyttöä muutenkin. Hänelle nimittäin ehdotettiin lietolaisen Jorma Tuomisen liiketoiminnan ostamista. Tuominen halusi jäädä eläkkeelle ja hänen täkäläiset asiakkaansa tunsivat Rantasen hyvänä työmiehenä. He ehdottivat kauppaa ja lupasivat jatkaa asiakkaana.

- Puoli vuotta mietin ja oli töissäkin Tuomisella jonkun viikon. Tuttua hommaahan se oli, joten päätin ottaa pienen riskin ja tein kaupat. Ostin häneltä liiketoiminnan purunpoistoputkistojen valmistuksen osalta ja laitteet niiden valmistukseen. Verstaan tein tänne Yläneelle vanhaan navettaan, Rantanen kertoo.

Tmi A-P Rantanen valmistaa lähinnä puusepänalan yrityksille ja esimerkiksi kouluille purunpoistokanavien osia. Lisäksi yritys tekee myös piipunpellityksiä, ikkunapeltejä ja muitakin metallialan töitä – silloin kun aikaa on.

- Täysin käsityötähän tämä on ja vähän kalliimpaa kuin valmiina ostettavat putket, mutta tämä myös toimii ehdottomasti paremmin, esittelee Rantanen valmistamiaan putkistojen osia.

- Kyllä tässä on ihan oma rauha. Työhön pystyy keskittymään paremmin ja toimimaan luovemmin kuin vieraan töissä. Työ on nyt paljon mielekkäämpää ja joustavampaa, Antti-Pekka Rantanen toteaa tyytyväisenä.

Putkifirma myydään parhaalle ostajalle

Maineikas Loimaan Vesi ja Lämpö Oy on kaupan. Yrittäjä Matti Jokinen on jo ylittänyt eläkeiän ja toivoisi yritykselleen jatkajaa.

- Molemmilla pojillani on omat saneerausalan yritykset, mutta tämä lvi-työ ei heitä oikein kiinnosta. Sukupolvenvaihdosta ei ole tulossa perheen sisällä. Jollekin sopivalle ostajalle tässä olisi valmis asiakaskunta, eikä alueella ole suurta kilpailua, Jokinen innostaa.

Yrityksestä ollaan kyllä oltu kiinnostuneitakin, mutta Matti Jokisella on kovat kriteerit jatkajalle.

- Ihan kenelle tahansa en myy. Ostajan pitää olla vakavissaan. Nyt näyttää olevan taas liikkeellä sellaisia miehiä kuin 90-luvun laman aikana: ostetaan yrityksiä ja myydään pois. Monet asiakkaani ovat sitä jo kolmannessa polvessa, joten en halua pilata hyvää nimeä.

- Jos kauppa syntyisi, olisin aluksi mukana ja voitaisiin käydä esimerkiksi alueen isännöintitoimistot yhdessä läpi. Ja poikani tekisivät varmasti yhteistyötä uuden yrittäjän kanssa. Siten voitaisiin hoitaa isompia saneerauksia yhdessä, Jokinen suunnittelee.

Matti Jokinen uumoilee, että seudun 60-70-luvuilla rakennetuissa kerrostaloissa on putkifirmalle pian paljonkin töitä, joten uusi yrittäjä pääsisi hyvin alkuun.

- Olisi hullua, jos tekemäni pitkä työ menisi ihan hukkaan. Mutta jos sopivaa ostajaa ei löydy, ei auta muuta kuin panna ovet kiinni ja myydä tavarat pois. Minulla kun on vielä kaikki pekkaspäivät ja kesälomat pitämättä, Matti Jokinen hymähtää.

Lakimiehen apuun kannattaa luottaa jo yrityskaupan alkuvaiheessa, vakuuttaa asianajaja Sami Laine.

Purunpoistoputkistojen valmistus osoittautui A-P Rantaselle kannattavaksi kaupaksi.

Matti Jokinen lupaa, ettei yrityksen mahdollisen ostajan tarvitse ostaa samalla koko varastoa.