Syksyllä voimaan tuleva uusi osakeyhtiölaki turvaa vähemmistöosakkeenomistajien ja velkojien asemaa. Uudistus pyrkii ottamaan huomioon erityisesti pienten osakeyhtiöiden tarpeet, varatuomari Jari Malinen asianajotoimisto Malinen & Partners Oy:sta sanoo.

- Uudistus ei ole mitenkään vallankumouksellinen ja todennäköisesti useimpien pienyhtiöiden toiminta jatkuu kuten ennenkin. Eniten tulevat vaikuttamaan muun muassa uudet säännökset voitonjaosta. Tulevaisuudessa osinkoja ei voida maksaa, ellei yrityksen maksuvalmius säily. Esimerkiksi viime vuonna yrityksissä ennakoitiin tulevia veromuutoksia ja otettiin jopa lainaa osinkojen maksuun. Uuden lain myötä tämä ei enää välttämättä onnistu, Malinen toteaa.

Uusi osakeyhtiölaki ei enää tunne osakkeiden nimellisarvoa. Osakepääomaa voidaan korottaa antamatta uusia osakkeita tai yhtiö voi antaa osakkeita korottamatta pääomaansa.

- Ääritilanteissa yhtiö voi antaa itselleen osakkeita jopa ilman maksua. Uudistus on iso ja periaatteellinen. Tosin osakeyhtiöt voivat toimia kuten ennenkin eli säilyttää osakkeiden nimellisarvon ja edellyttää osakeantihintana vähintään sen suuruista maksua, Malinen sanoo.

Siirtojen järkevyys kyettävä todistamaan

Osakkaat ja muut yhtiön sidosrymiin kuuluvat tahot saavat uuden lain myötä entistä paremmat mahdollisuudet puuttua yhtiön asioihin. Kun osakas on epäillyt yhtiön johtoa asioiden huonosta hoidosta, hän on tähän asti joutunut todistamaan väitteensä. Uusi laki kääntää asian toisin päin ja velvoittaa yhtiön johdon todistamaan epäilevälle osakkaalle, että asiat on hoidettu yhtiön parhaaksi.

Lakiin niinikään kirjattu johdon lojaalisuusvelvollisuus on uutta suomalaisessa talouselämässä. Kun sama ihminen istuu kahden, keskenään liikesuhteissa olevan yhtiön hallituksessa, tähän saakka on riittänyt, kun hän tarpeen tullen jäävää itsensä päätöksenteosta.

- Tulevaisuudessa jääväys ei riitä. Molempia yhtiöitä edustavan on kerrottava rehellisesti, jos hän tietää jotakin, joka vaikuttaa tehdyn tarjouksen hyväksymiseen. Jos siis "Herra X:n" tiedossa on vaikkapa, että tarjotussa tuotteessa on jotakin vikaa, hänen on sanottava se ääneen, Jari Malinen korostaa.

Verottaja miettii vielä omia ratkaisujaan

Sukupolvenvaihdosta suunnitteleville yrityksille Malinen antaa neuvoksi odottaa kevään verotusratkaisuja. Uusi osakeyhtiölaki on valmistunut nopeammin kuin sitä koskevat verotusohjeet.

- Uusi laki antaa yhtiölle mahdollisuuden jakautua myös jo olemassa olevaan yhtiöön, kun aikaisemmin jakautumista varten on pitänyt perustaa kaksi uutta yhtiötä. Tämä voi olla tärkeä tieto sukupolvenvaihdosta suunnitteleville. Ongelmana tällä hetkellä on se, ettei vielä tiedetä, miten verottaja tulee menettelemään.

Pitkään valmisteltu osakeyhtiölain kokonaisuudistus on parhaillaan eduskunnan valiokuntakäsittelyssä. Uudistetun lain on tarkoitus astua voimaan 1.9.2006.

Uuteen osakeyhtiölakiin on kirjattu jo aikaisemmin noudatettua käytäntöä, minkä lisäksi nykyisiä säännöksiä on pyritty selkeyttämään, varatuomari Jari Malinen sanoo.

pirkko.varjo@y-lehti.fi